Các nhà sáng lập khởi nghiệp phải hiểu các khái niệm cơ bản đằng sau hoạt động đầu tư mạo hiểm. Sẽ thật tuyệt nếu điều này rất đơn giản và có thể được giải thích chỉ trong một vài câu. Thật không may, như với hầu hết các vấn đề pháp lý, điều đó là không thể.

Dưới đây là một bản tóm tắt mà Chủ tịch Y-Combinator – Geoff Ralston đã viết ra để bạn nắm rõ về các chi tiết và ưu nhược điểm của các loại hình đầu tư khác nhau và quan trọng là các điều khoản chính của các giao dịch như vậy mà bạn cần phải biết, từ ưu đãi đến nhóm tùy chọn.

Đầu tư mạo hiểm thường diễn ra theo các “vòng”, theo truyền thống có tên và thứ tự cụ thể. Đầu tiên là vòng hạt giống, sau đó là Series A, Series B,  Series C, D…v.v. để mua lại hoặc IPO. Không có vòng nào trong số này là bắt buộc, ví dụ, đôi khi các công ty sẽ bắt đầu với Series A (hầu như luôn luôn là “vòng vốn chủ sở hữu” như được định nghĩa bên dưới).

Hầu hết các vòng hạt giống, ít nhất là ở Thung lũng Silicon, hiện được cấu trúc dưới dạng nợ có thể chuyển đổi hoặc các thỏa thuận đơn giản cho vốn chủ sở hữu trong tương lai. Một số vòng ban đầu vẫn được thực hiện bằng vốn chủ sở hữu, nhưng ở Thung lũng Silicon,  đó là ngoại lệ.

Nợ có thể chuyển đổi

Nợ có thể chuyển đổi là một khoản mà nhà đầu tư cho một công ty vay với ý định của cả nhà đầu tư và startup là có thể chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu. Khoản vay đó sẽ có số tiền gốc (số tiền đầu tư), lãi suất (thường lãi suất tối thiểu là 2% trở lên), và thời gian đáo hạn (khi phải hoàn trả cả gốc và lãi). Mục đích của nó là có thể chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu khi công ty thực hiện gọi vốn.

Những khoản vay này cũng thường sẽ có “Giới hạn” hoặc “Định giá Mục tiêu” và / hoặc chiết khấu. Giới hạn là mức định giá tối đa mà chủ sở hữu của tờ tiền sẽ trả, bất kể giá trị của vòng gọi vốn mà khoản vay đó chuyển đổi. Ưu điểm của giới hạn là các nhà đầu tư thường có thể trả giá trên mỗi cổ phiếu thấp hơn so với các nhà đầu tư khác trong vòng vốn chủ sở hữu.

Tương tự, chiết khấu xác định giá trị chuyển đổi thấp hơn thông qua tỷ lệ phần trăm so với định giá vòng. Các nhà đầu tư coi đây là “phí bảo hiểm” cho vòng hạt giống của họ và cả hai điều khoản này đều có thể thương lượng được. Nợ chuyển đổi có thể được đáo hạn, tại thời điểm đó nó phải được hoàn trả bằng tiền lãi kiếm được, mặc dù các nhà đầu tư thường sẵn sàng gia hạn ngày đáo hạn trên trái phiếu.

Khoản tài trợ bảo đảm

Nợ có thể chuyển đổi gần như đã được thay thế hoàn toàn bằng khoản tài trợ bảo đảm tại YC và Imagine K12. Một khoản nợ an toàn hoạt động giống như nợ chuyển đổi mà không có yêu cầu về lãi suất, kỳ hạn và trả nợ. Các điều khoản thương lượng của một khoản tiền bảo đảm hầu như luôn luôn chỉ đơn giản là số lượng, giới hạn và chiết khấu, nếu có.

Vốn chủ sở hữu

Vốn chủ sở hữu có nghĩa là thiết lập định giá cho công ty của bạn (nói chung, thường là mức trần của tổng các khoản tài trợ bảo đảm hoặc nợ có thể chuyển đổi được coi là định giá danh nghĩa của công ty, mặc dù hai khoản vay này có thể không có mức trần) và từ đó quy ra giá mỗi cổ phiếu, sau đó phát hành và bán cổ phiếu mới của công ty cho các nhà đầu tư. Điều này luôn phức tạp, tốn kém và mất thời gian hơn so với hai khoản vay trên và đó chính là lý do hai hình thức trên thường phổ biến đối với các vòng gọi vốn đầu tiên. Đó cũng là lý do tại sao bạn sẽ luôn muốn thuê một luật sư khi lên kế hoạch phát hành cổ phiếu.

Để hiểu điều gì xảy ra khi vốn chủ sở hữu mới được phát hành, một ví dụ đơn giản sẽ hữu ích. Giả sử bạn huy động được 1.000.000 USD khi định giá trước 5.000.000 USD. Nếu bạn cũng có 10.000.000 cổ phiếu đang lưu hành thì bạn đang bán cổ phiếu tại:

$ 5.000.000 / 10.000.000 = 50 xu cho mỗi cổ phiếu và do đó bạn sẽ bán 2.000.000 cổ phiếu dẫn đến tổng số cổ phiếu mới là 10.000000 + 2.000.000 = 12.000.000 cổ phiếu và định giá sau là 0,50 USD* 12.000.000 = 6.000.000 USD và độ pha loãng là 2.000.000 / 12.000.000 = 16,7%, không phải 20%!

Có một số thành phần quan trọng của vốn chủ sở hữu mà bạn phải làm quen khi công ty của bạn thực hiện vòng định giá, bao gồm các kế hoạch cổ phiếu quyền chọn, ưu đãi thanh lý, quyền chống pha loãng, điều khoản bảo vệ, v.v. Tất cả các thành phần này đều có thể thương lượng được, nhưng thường xảy ra trường hợp nếu bạn đã đồng ý định giá với các nhà đầu tư của mình (phần tiếp theo), phải lập một thỏa thuận.

Hàn Mai

Nguồn: Y-Combinator