Sự cần thiết của thỏa thuận đồng sáng lập đối với các startup

Hình thức đồng sáng lập Công ty, doanh nghiệp (DN) khá phổ biến hiện nay, đặc biệt đối với các DN trẻ, DN startup. Với việc được điều hành và dẫn dắt bởi một đội ngũ lãnh đạo theo hình thức đồng hợp tác, DN có thể được đầu tư nhiều chất xám, chăm sóc kỹ lưỡng và phát triển lên quy mô lớn hơn trong thời gian ngắn. Tuy nhiên, nếu không có sự ràng buộc về mặt pháp lý giữa những thành viên sáng lập, mỗi một mâu thuẫn, tranh chấp cũng có thể khiến startup đứng trước nguy cơ thất bại.

Thỏa thuận đồng sáng lập giúp các Co-founder có được những ràng buộc pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình cũng như của Công ty

Từ lý thuyết đến thực tế đều chứng minh một điều, tìm được một hoặc một vài cộng sự cùng hệ giá trị là một yếu tố cực kỳ quan trọng cho sự thành công của startup. Nhưng nhìn ở một khía cạnh khác, không ít startup thất bại cũng bởi những bất đồng, tranh chấp nội bộ giữa những người đồng sáng lập (Co-founder). Theo bà Phạm Thị Ngà, COO& Founder Digman, từ kinh nghiệm khởi nghiệp của bản thân và qua thống kê các DN khởi nghiệp quen biết, nguyên nhân thất bại của startup xuất phát chính từ đội ngũ những người sáng lập. “Khi giữa những nhà sáng lập không tìm thấy những điểm chung nữa và ra đi, điều đó khiến cho startup như một cái bàn mà chỉ có 2 chân và rất dễ đổ”, bà Ngà cho biết.

Có nhiều nguyên nhân dẫn tới mâu thuẫn giữa các thành viên đồng sáng lập, trong đó có thể kể tới nguyên nhân chính sau: nguyên nhân đầu tiên có thể kể đến là việc lựa chọn những người đồng sáng lập không có chung tầm nhìn và mục tiêu, cũng như không có sự hòa hợp về tính cách, không có sự bổ trợ lẫn nhau về kiến thức, kỹ năng chuyên môn. Nhiều startup thường lựa chọn người đồng sáng lập là người thân, quen hay bạn bè. Tuy nhiên đó không hẳn là một lựa chọn sáng suốt bởi vì do yếu tố thân quen nên thường những thỏa thuận giữa những nhà sáng lập đều dựa trên yếu tố lòng tin, không có thỏa thuận rõ ràng về trách nhiệm, quyền hạn cũng như quyền lợi của mỗi người. Khi các bên không tồn tại những quy ước, quy tắc ứng xử rõ ràng để trói buộc trách nhiệm thì khi xảy ra mâu thuẫn, việc sụp đổ của một startup là điều dễ hiểu.

Theo ông Nguyễn Thanh Hà, Chủ tịch SBLaw, một số rắc rối về mặt pháp lý có thể xảy ra nếu có mẫu thuẫn giữa những nhà đồng sáng lập có thể kể đến như các trường hợp: nhiều startup khi khởi nghiệp kêu gọi nhân tài đóng góp bằng công sức qua đó sẽ quy đổi ra tỉ lệ phần trăm cổ phần nhất định, thế nhưng khi xảy ra mâu thuẫn thì lại phủi tay khiến cho nhiều người lâm vào tình cảnh dở khóc dở cười. Lý do là theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì khi góp vốn cổ đông phải đóng góp bằng tiền và ghi nhận vào trong sổ sách kế toán của Cty, nếu chỉ dựa trên thỏa thuận với nhau bằng mồm thì không có giá trị pháp lý rõ ràng.

Bên cạnh đó, bản thân startup đã là một sản phẩm trí tuệ nên quá trình vận hành, phát triển của một startup gắn liền với quyền sở hữu trí tuệ. Các sản phẩm trí tuệ luôn tồn tại những giá trị nhất định, đôi khi vô cùng lớn và đây cũng là nguyên nhân dẫn đến những tranh chấp thường xảy ra. Theo ông Nguyễn Thanh Hà, khi một người góp vốn vào một startup bằng một phần mềm, bằng sáng chế hay một thương hiệu vào Cty nhưng lại trên danh nghĩa cá nhân, đến khi Cty được thành lập lại không chuyển tài sản cá nhân đó vào tài sản của Cty. Khi mâu thuẫn xảy ra và người góp vốn ra đi mang theo cả phần tài sản góp vốn, đây rõ ràng là mất mát rất lớn nếu không có biên bản thỏa thuận nào giữa các bên được thành lập.

Để hạn chế những bất đồng, tranh chấp giữa các nhà đồng sáng lập ảnh hưởng đến hoạt động của Cty, cũng như quyền lợi của mỗi cá nhân thì việc lập một thỏa thuận đồng sáng lập là rất cần thiết đối với mỗi startup.

Thỏa thuận đồng sáng lập là một bản thỏa thuận có hiệu lực pháp lý giữa những người đồng sáng lập để cùng nhau tạo lập một dự án kinh doanh theo mô hình khởi nghiệp. Thỏa thuận này gồm các điều khoản quy định về vai trò, đóng góp của các Co-founder cho Cty khởi nghiệp cũng các quy định về vận hành, nhân sự, tài chính, quyền điều hành dự án và quyền sở hữu Cty giữa những người tham gia.

Bản thỏa thuận này giúp các Co-founder có được những ràng buộc pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình cũng như của Cty. Đồng thời, các điều khoản cũng chính là các hướng dẫn để các Co-founder biết cách ứng xử đối với từng tình huống phát sinh trong quá trình khởi nghiệp. Chính sự rõ ràng và chi tiết về nghĩa vụ và trách nhiệm của từng người đồng sáng lập sẽ trở thành sự răn đe cần thiết cho những ai có ý định bỏ cuộc. Khi ai đó quyết định từ bỏ khi ý tưởng vẫn còn dang dở, họ sẽ biết rõ hậu quả từ hành động của mình, họ chấp nhận điều này. Vì thế, tranh chấp về quyền lợi sẽ ít xảy ra. Ngoài ra, một startup có sự rõ ràng về mặt pháp lý, không tiềm ẩn những tranh chấp là một trong những tiêu chí cho sự quyết định rót vốn của nhà đầu tư bởi vì phân tích, đánh giá tình trạng pháp lý của startup là công việc bắt buộc phải làm trước khi tiến hành rót vốn của bất kỳ nhà đầu tư nào.

Duy Linh/Theo Pháp luật & Xã hội

Xem thêm